Toda organização empresarial, no momento de sua constituição, precisa definir qual será a modalidade do negócio, certo? Entre tantas opções, existe a SPE, que é nada mais que a sigla para Sociedade de Propósito Específico, que diz respeito a um modelo de enquadramento de negócios.
Uma SPE possui atividades que são regidas por objetivos e prazos, os quais são firmados pelo contrato social da própria sociedade. Talvez você esteja confuso, mas, na verdade, o intuito de uma organização empresarial como essa é, justamente, simplificar a vida dos empreendedores!
Nós sabemos o quanto o sistema tradicional de crédito mais dificulta do que facilita a vida dos empreendedores quando se trata de capitalização de negócios, né? Toda aquela burocracia, processos longos e taxas que… bom, deixa pra lá. E, quando pensamos no lado dos investidores, o cenário não é diferente: produtos complexos, baixa rentabilidade e o risco nem se fala!
Bom, por isso, é preciso contar com um modelo que aumente a competitividade, reduza custos e amplie a capacidade de crescimento de um negócio. Devido a tudo isso, uma SPE pode ser a sua melhor escolha.
Você quer entender como uma Sociedade de Propósito Específico pode aumentar a força da sua empresa? Basta continuar a leitura deste artigo. Acompanhe!
O que é uma SPE?
Uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) é, como o próprio nome sugere, uma organização empresarial criada para a realização de empreendimentos com uma determinação específica, ou seja, suas atividades são limitadas. O intuito de um modelo coletivo de negócio como esse é dar segurança para investidores, uma vez que os riscos são compartilhados entre os sócios.
Apesar dessa segurança, os riscos são baixos para as empresas regidas por SPEs . Isso porque, em empreendimentos como esses, não são postos em xeque os patrimônios particulares dos sócios participantes dos negócios.
Por exemplo, caso um investidor tenha uma operação que não esteja vinculada a um determinado empreendimento que é regido por uma SPE, nada do que seus sócios tomarem de ação estará relacionado a ele. E isso funciona, porque as empresas regidas por essa modalidade têm seu próprio CNPJ, conta bancária exclusiva, entre outros fatores que as tornam mais seguras.
Um ponto curioso é que, apesar de o termo não ser muito conhecido, as SPEs são muito utilizadas no Brasil. Os investidores de uma empresa que funciona em conformidade com a sociedade SPE são remunerados a partir de resultados objetivos dela. Além disso, a remuneração varia de acordo com a participação de cada investidor no projeto.
Depois que um empreendimento é concluído, toda a atividade de uma Sociedade de Propósito Específico é finalizada, o que acaba também com qualquer vínculo societário entre os investidores do negócio.
Quer saber para que serve, de fato, uma SPE? Continue a leitura!
Para o que serve uma Sociedade de Propósito Específico?
Uma Sociedade de Propósito Específico contempla positivamente os empreendimentos coletivos de diversas maneiras, como pela garantia de segurança e transparência durante a execução do projeto. Além disso, a partir da adoção do modelo de SPE, os investidores podem ter um melhor controle sobre o plano.
As SPEs servem, ainda, para impedir o mau uso de recursos, ou seja, todo o montante financeiro captado para a realização do projeto não pode ser usado para finalidades que não estão previstas no plano de negócios. Um outro ponto que, aliás, é muito importante, é a viabilização de saídas estratégicas. Isso significa que, caso seja realizada uma venda da operação ou parte dela, não existirão empecilhos.
Mas, vem cá, você sabe como uma Sociedade de Propósito Específico é regulamentada? Continue a leitura e entenda!
Lei que regulamenta as Sociedades de Propósito Específico
Com a introdução do novo Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002), as Sociedades de Propósito Específico passaram a ser delimitadas no parágrafo único do art. 981:
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
A Lei de Falências, a qual regula a recuperação judicial e extrajudicial, assim como a falência de empresários ou sociedades empresárias, também menciona a SPE e prevê:
Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:
(…)
XVI – constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor.
Dessa maneira, as Sociedades de Propósito Específico são modelos de negócio muito parecidos com a “joint venture”. Nesse modelo de negócio com origem norte-americana, os empreendedores fazem a união de suas habilidades, recursos financeiros, tecnológicos e industriais para executar seus objetivos específicos e determinados.
Quais são suas principais restrições?
A Sociedade de Propósito Específico pode ser constituída como sociedade limitada ou sociedade anônima, as quais devem se adequar e atender os requisitos de suas respectivas legislações. E, ainda, o objeto social da empresa deve se restringir a um ou mais negócios ou projetos determinados.
Outro ponto que deve ser observado é o fato de que as SPEs possuem prazo determinado. Esse pode ser proposto de duas formas: por meio da definição de uma data para encerramento contratual ou a partir da determinação de que a sociedade será extinta logo após a execução do projeto.
Principais tipos de SPE
As Sociedades de Propósito Específico podem ser utilizadas em diversos setores, como a construção civil, infraestrutura, energia e por aí vai. Por exemplo, uma SPE pode ser criada para a construção de condomínios residenciais, usinas solares fotovoltaicas e muito mais.
Devido ao caráter de entidade autônoma que uma SPE assume, esse modelo de negócio permite o ganho de competitividade e redução de custos para o projeto. Talvez não esteja claro, mas fique tranquilo. Separamos abaixo os principais tipos de SPE para você entender melhor. Confira!
SPE Imobiliária (Construção Civil)
Uma das principais vantagens da SPE é a garantia de segurança aos sócios, certo? Bom, agora pense no lado do mercado imobiliário. Para ele, essa é uma coisa muito boa. Isso porque, desse modo, os investidores envolvidos no negócio podem caminhar juntos com estabilidade, o que é fundamental para o desenvolvimento do empreendimento.
No que diz respeito à Construção Civil, uma SPE imobiliária é criada com o objetivo de desenvolver um projeto imobiliário na área. Por isso, trata-se de um empreendimento que possui um objetivo específico. Entretanto, após a conclusão do plano, a empresa pode ser extinta ou continuar ativa na atuação de outras empreitadas.
Como funciona?
A Sociedade de Propósito Específico no mercado imobiliário é realizada a partir do patrimônio de afetação, no qual é criado um patrimônio exclusivo para o empreendimento. Dessa maneira, o projeto fica isento de riscos de perda ostensiva. Ainda que a SPE imobiliária tenha dificuldades financeiras, os patrimônios dos investidores continuam seguros.
Uma SPE imobiliária funciona da seguinte maneira: a Sociedade de Propósito Específico é criada e registrada como pessoa jurídica independente, a qual tem sua própria estrutura de gestão, com conselho de administração, diretoria e acionistas. Depois disso, é realizada a capitalização do empreendimento, ou seja, são realizados aportes de capital, empréstimos de terceiros, etc.
A partir daí, é possível realizar o desenvolvimento do projeto imobiliário, pois a SPE passa a utilizar os recursos financeiros captados. Para a consolidação dessa etapa, podem ocorrer a compra de terrenos, contratação de construtoras, obtenção de licenças, aprovações necessárias e a realização da obra ou empreendimento.
Com isso, toda a gestão do projeto é feita pela própria SPE, o que inclui a revisão da obra, cumprimento de prazos e orçamentos, contratações de fornecedores, entre outras medidas que a viabilizem. Depois da consolidação do empreendimento, é realizado o encerramento da Sociedade de Propósito Específico, o que deve incluir a distribuição de ativos remanescentes.
Principais vantagens
As SPEs imobiliárias possuem diversas vantagens, tanto para investidores quanto para empreendedores, como a limitação de responsabilidade. Devido ao fato de que a sociedade é uma entidade jurídica independente, caso existam problemas financeiros ou legais com o projeto, os acionistas da SPE são responsabilizados de maneira limitada, ou seja, seus ativos pessoais são protegidos.
Um ponto importante também é a gestão de riscos, pois uma SPE é projetada, justamente, para isolar os perigos do projeto de outros ativos de empresas ou grupos empresariais. E, por falar em ativos, as SPEs imobiliárias também podem ser usadas para a obtenção de financiamentos específicos para o empreendimento, sem afetar o crédito ou recursos financeiros do negócio.
Além dessas vantagens, as SPEs facilitam a tomada de decisão e a entrada de novos investidores. Vale ressaltar que as vantagens podem variar conforme o projeto e legislações locais. Por isso, é importante ter um aconselhamento jurídico e financeiro para ser orientado da melhor maneira possível.
Exemplos de SPE imobiliária
Do mesmo modo que existem diferentes vantagens para as SPEs, podemos citar diversos exemplos de como elas podem ser utilizadas em projetos imobiliários. Isso inclui o desenvolvimento de empreendimentos residenciais e comerciais, projetos hoteleiros, investimento em propriedades para locação, entre outros.
Quer um exemplo mais palpável? Bom, nós da Seazone possuímos empreendimentos no modelo SPE.
Os investidores podem ter um investimento com rentabilidade média anual de 12% ao ano, voltado ao aluguel de curta duração, com foco no retorno para os acionistas e com um baixo custo de operação. Além de acompanhar de perto toda a gestão do projeto, o investidor pode ainda acompanhar em tempo real o desempenho do imóvel. Demais, não é mesmo?
SPE de Infraestrutura
As SPEs de Infraestrutura são empreendimentos utilizados, obviamente, para o desenvolvimento de projetos na área, como ferrovias, portos, rodovias, aeroportos, saneamento e muito mais. Esse tipo de sociedade é uma forma de Parceria Público-Privada (PPP), em que empresas privadas são associadas a governos ou entidades públicas para desenvolver um determinado projeto.
Como funciona?
Nessa forma de sociedade, os recursos necessários são reunidos para diminuir os riscos e otimizar a gestão do projeto. A SPE de infraestrutura pode ser formada por um consórcio de empresas privadas ou até mesmo por uma única empresa que assume a responsabilidade integral do empreendimento.
Geralmente, esse tipo de SPE tem prazo determinado de duração e envolve diferentes stakeholders, como o governo, investidores privados, comunidade local e por aí vai. Neste caso, toda a operação é regida por contratos e acordos específicos, os quais estabelecem direitos e deveres de todas as partes envolvidas no projeto.
SPE de Energia
No caso de SPEs de Energia, o objetivo é financiar e operacionalizar projetos ligados à geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia. Uma sociedade desse tipo é utilizada para reunir todos os recursos necessários para viabilizar desenvolvimentos no setor.
Uma SPE de energia pode ser usada em projetos como usinas de geração de energia elétrica, parques eólicos, usinas solares e/ou hidrelétricas, projetos de energia renovável, redes de distribuição de energia elétrica e muito mais.
Como funciona?
Assim como as Sociedades de Propósito Específico de infraestrutura, essa modalidade de empreendimento pode ser criada, por exemplo, por empresas privadas, governos e consórcios de empresas. Porém, neste caso, os investidores têm interesse em investir no desenvolvimento de projetos no setor energético.
Por tratar-se de uma estrutura enredada, uma SPE de energia requer orientação jurídica, financeira e técnica para ser implementada. Se o objetivo é ter uma operação eficiente, esse é o caminho, pois o setor de energia possui diversos regulamentos e complexidades.
Diferenças entre SPE e Consórcio Contratual
As Sociedades de Propósito Específico (SPEs) possuem muitas semelhanças com um Consórcio Contratual, no entanto, são duas coisas diferentes. Uma SPE possui personalidade jurídica, a qual é firmada em um contrato de sociedade.
Nós já falamos por aqui, mas não custa reforçar: uma SPE possui um objetivo específico e é independente. As SPEs podem ser compostas por uma empresa ou consórcio de empresas, além de ser uma entidade legal que limita responsabilidades ao capital investido na mesma.
O Consórcio Contratual, por sua vez, diz respeito a uma associação temporária de duas ou mais empresas que também possui um objetivo específico. No entanto, o que o diferencia de uma SPE é o fato de que o mesmo não é uma entidade legal separada e, normalmente, os negócios que firmam esse contrato são responsáveis por todas as obrigações do projeto e não possuem limitação de responsabilidade.
De maneira resumida, uma SPE é uma entidade legal criada para desenvolver um projeto específico. Já o consórcio contratual é uma associação temporária de empresas que compartilham riscos e recursos para o desenvolvimento de um empreendimento.
Como constituir uma SPE?
Para constituir uma SPE, o primeiro passo é o cadastro na Junta Comercial. A partir dele, é possível obter todas as informações necessárias para a constituição de uma sociedade mercantil tradicional.
Além disso, o objeto da constituição da SPE deve ser bem definido, assim como seu propósito e prazo. Isso porque a data de início e também a de término são monitoradas pelas juntas responsáveis.
A constituição de uma SPE se dá ainda pela tipificação em ordenamento jurídico reconhecido pelo código brasileiro, como Sociedade Limitada (Ltda.), Sociedade Anônima (S/A), etc. Outro ponto é o registro de todas as obrigações e deveres em seu passivo, sejam elas contratuais, societárias ou fiscais.
Tudo isso serve para que uma SPE esteja habilitada para emitir notas fiscais, transferir mercadorias, registrar mais, entre outros. Depois de estar inscrita por um CNPJ, a sociedade deve recolher os tributos e cumprir obrigações acessórias, como a legislação fiscal.
Quem pode ser sócio de uma SPE?
Uma etapa imprescindível para a constituição de uma SPE é a definição dos sócios. Para isso, é necessário justificar o motivo da sociedade, ou seja, quais serão os ganhos provenientes dessa união temporária.
Não basta apenas escolher um sócio. É preciso que exista um alinhamento ético e moral entre as partes e, com isso, estabelecer a sociedade. As partes podem ser representadas por CNPJ ou por um CPF. Entretanto, é obrigatório que exista ao menos uma pessoa jurídica na negociação.
Como é feita a tributação de uma SPE?
As Sociedades de Propósito Específico possuem tributação sobre os lucros obtidos em suas atividades. Entre eles, estão a declaração de Imposto de Renda, a tributação sobre a remessa de lucros e alguns tributos indiretos, como o Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS).
Também existem os regimes especiais de tributação, os quais podem ser aplicados em determinados setores, como energia, infraestrutura, agronegócio, etc. Neste caso, podem ser oferecidos incentivos fiscais, redução de alíquotas ou benefícios tributários específicos.
Além disso, há a dedutibilidade de despesas e também obrigações acessórias, como, por exemplo, a entrega de declarações fiscais periódicas, emissão de notas fiscais, entre outros. Devido a tantos compromissos e a volatilidade da legislação tributária, uma SPE deve ter um acompanhamento jurídico especializado na área de tributos para garantir que suas obrigações fiscais sejam cumpridas.
SCP x SPE (Sociedade de Propósito Específico)
Em alguns casos, o investidor pode não querer participar diretamente de um empreendimento. No caso do mercado imobiliário, por exemplo, pode ser que o acionista queira deixar tudo na mão de uma incorporadora. Neste caso, uma opção é a Sociedade em Conta de Participação (SCP).
A SCP é uma estruturação jurídica imobiliária, na qual toda a atividade social é feita pela incorporadora e sob sua responsabilidade. Dessa forma, o investidor participa apenas dos resultados.
Uma Sociedade em Conta de Participação, ao contrário da Sociedade de Propósito Específico, não possui natureza jurídica. A constituição da mesma é simples e não é necessário o registro na Junta Comercial.
Nesta modalidade, o investidor não é titular do empreendimento, não possui identificação frente a terceiros e todos os direitos e deveres são da incorporadora. Por isso, é preciso que o acionista tenha uma relação de confiança com a mesma para garantir que todos os processos sejam desempenhados da melhor forma.
Conclusão
Uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) é um modelo de empreendimento com muito espaço no mercado imobiliário. E você já sabe o porquê, né? Pela segurança com a qual as partes envolvidas na sociedade podem contar.
A partir do momento que o seu investimento é regido por uma SPE, não existem mais interferências e os riscos não atingem seus ativos. Se você quer tranquilidade, essa é a solução que você precisava.
Na Seazone, você tem a oportunidade perfeita para fazer com que os seus recursos financeiros tenham alta rentabilidade em um negócio seguro. Que tal começar nesse mercado da melhor forma? Venha para a Seazone!
